Khái niệm và đặc điểm riêng biệt của công ty TNHH 2 thành viên

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là một trong những loại hình doanh nghiệp được thành lập và hoạt động kinh doanh theo quy định của Pháp luật. Hiểu được chính xác cơ chế tổ chức quản lý hoạt động của loại hình doanh nghiệp này để nhà đầu tư và các chủ thể có ý định thành lập đưa ra sự lựa chọn phù hợp với mục đích kinh doanh của mình. Hãy cùng chúng tôi tìm hiểu chi tiết nhé!

Công ty TNHH 2 thành viên được định nghĩa như thế nào?

Tại điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định, công ty TNHH 2 thành viên trở lên là doanh nghiệp mà trong đó thành viên có thể là cá nhân hay tổ chức với số lượng không quá 50 thành viên. Các thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và thực hiện nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi vốn đã góp của mình vào doanh nghiệp. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ khi được cấp “Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp”.

Những đặc điểm riêng biệt của công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Thành viên công ty

• Số lượng: Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có tối thiểu là 2 và tối đa không vượt quá 50 thành viên.
• Tư cách: Các thành viên của công ty TNHH 2 thành viên trở lên là một cá nhân hay tổ chức có thể có quốc tịch Việt Nam hoặc nước ngoài. Tuy nhiên, các cá nhân, tổ chức này không thuộc các trường hợp cấm góp vốn, thành lập, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp và quản lý doanh nghiệp tại Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định.

Vốn điều lệ

Tại Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định, vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên khi đăng ký doanh nghiệp là tổng phần giá trị vốn góp của các thành viên cam kết góp vào công ty.

Thành viên phải góp phần vốn góp cho công ty đầy đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký dịch vụ thành lập doanh nghiệp trong vòng 90 ngày, kể từ khi được cấp “Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp”.

Nếu trường hợp có thành viên chưa góp hoặc không góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký tiến hành điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên sao cho bằng số vốn đã góp trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp đó.

Trách nhiệm tài sản

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên chịu toàn bộ trách nhiệm về tài sản của mình vì công ty có tư cách pháp nhân. Còn thành viên sẽ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và thực hiện nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp của mình vào doanh nghiệp.

Xét riêng thời điểm thành lập công ty, trong thời hạn vốn góp 90 ngày kể từ khi được cấp “Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc một thời hạn ít hơn quy định tại điều lệ. Các thành viên chưa góp hoặc không góp đủ số vốn cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh của công ty trong thời gian đó.

>>> Xem ngay: Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty mới nhất

Tư cách pháp nhân

Như đã nói ở trên, công ty TNHH 2 thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ khi được cấp “Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp”, cho nên, công ty có thể tự nhân danh mình để tham gia vào các giao dịch, hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

Huy động vốn

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên không được huy động vốn bằng hình thức phát hành cổ phần vì cổ phần hay cổ phiếu là đặc trưng riêng của loại hình công ty cổ phần. Tuy nhiên, công ty có thể áp dụng các phương thức huy động vốn sau đây:

• Tăng số vốn điều lệ của công ty bằng cách kết nạp thêm nhiều thành viên mới (không quá 50 thành viên).
• Tăng số vốn điều lệ của công ty bằng cách huy động vốn từ các thành viên hiện đang hoạt động trong công ty.
• Huy động vốn qua các hoạt động vay vốn, tín dụng từ các cá nhân hay tổ chức.
• Phát hành trái phiếu.

Cơ cấu tổ chức

• Cơ cấu tổ chức của công ty TNHH 2 thành viên trở lên khá chặt chẽ bao gồm: hội đồng thành viên (HĐTV), chủ tịch HĐTV, Giám đốc hay Tổng giám đốc. 
• Công ty TNHH 2 thành viên nếu có từ 11 thành viên trở lên phải bắt buộc thành lập Ban kiểm soát (BKS), ngược lại, nếu ít hơn 11 thành viên, công ty có thể thành lập BKS phù hợp với yêu cầu quản trị của công ty.
• Quyền và nghĩa vụ, tiêu chuẩn, điều kiện và chế độ làm việc của BKS, Trưởng BKS do Điều lệ của công ty quy định.

Một vài lưu ý khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Việc chọn tên cho công ty TNHH 2 thành viên

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải tuân thủ theo cách đặt tên công ty quy định nói chung và một vài đặc điểm riêng biệt đặc thù sau:

• Tên tiếng Việt: 

• Loại hình doanh nghiệp: Có 2 cách đặt “Công ty TNHH 2 thành viên” và “Công ty TNHH”
• Tên riêng: sử dụng trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ J, F, W, Z, các chữ số và ký hiệu.

• Tên nước ngoài:

• Tên doanh nghiệp là tên nước ngoài sẽ được dịch từ tên tiếng Việt sang một trong những tiếng nước ngoài thuộc hệ chữ Latinh. 
• Khi dịch sang tiếng nước ngoài, tên riêng có thể giữ nguyên hoặc dịch theo nghĩa tương ứng sang tiếng nước ngoài.

• Tên viết tắt: Được viết tắt từ tên tiếng Việt hay tên viết bằng tiếng nước ngoài.

Lưu ý: 

• Bạn nên tham khảo các doanh nghiệp đã đăng ký tên trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để tránh đặt trùng tên gây nhầm lẫn.
• Phòng Đăng ký kinh doanh có quyền đồng ý hoặc từ chối tên dự kiến đăng ký của bạn theo quy định của Pháp luật và quyết định cuối cùng nằm ở Phòng đăng ký kinh doanh.

Lựa chọn trụ sở chính 

Vị trí của trụ sở chính là địa điểm liên lạc của doanh nghiệp. Do đó, địa chỉ phải có đầy đủ số nhà, ngách, hẻm, phố, phường, xã, thôn, xóm, ấp, thị trấn, huyện, thị xã, thành phố và tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương kèm theo số điện thoại, số fax và địa chỉ email nếu có. 

Theo quy định của Luật Nhà ở 2014 và Nghị định số 99/2015/NĐ-CP, doanh nghiệp không đặt trụ sở tại căn hộ chung cư trong các trường hợp sau:

• Tòa chung cư chỉ có chức năng nhà ở.
• Diện tích chung cư có chức năng nhà ở đối với các tòa nhà hỗn hợp (văn phòng, nhà ở hay trung tâm thương mại).

Đối với các tòa nhà chung cư, công ty chỉ được phép đặt trụ sở tại phần Trung tâm hoặc văn phòng của tòa nhà.

Ngành nghề kinh doanh

Ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp phải là ngành kinh tế cấp bốn trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam ban hành kèm theo Quyết định số 27/2018/QĐ-TTg vào ngày 06/07/2018 để ghi tên ngành nghề kinh doanh trong “Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp”.

Với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện theo quy định tại các văn bản pháp luật khác thì ngành nghề kinh doanh được ghi theo quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật đó.

Với các ngành nghề kinh doanh không có trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam nhưng được quy định tại các văn bản pháp luật khác thì ngành nghề kinh doanh được ghi theo quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật đó.

Với các ngành nghề kinh doanh không có trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam và vẫn chưa được quy định tại các văn bản pháp luật khác thì sẽ do cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét và ghi nhận.

Tham khảo ngay: Dịch vụ thành lập công ty TNHH tphcm uy tín nhất hiện nay

Kết luận

Trên đây là tất cả những thông tin mà chúng tôi muốn chia sẻ đến bạn về các vấn đề liên quan đến công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Nếu bạn còn thắc mắc hay đang có nhu cầu về thành lập doanh nghiệp hãy liên hệ Công ty Cổ Phần Tư Vấn Trí Luật – Với phương châm “Chất lượng – Phục vụ – Uy tín – Bảo mật” và mong muốn cung cấp các thông tin hữu ích nhất về luật cho quý doanh nghiệp thông qua số hotline 028 7304 5969  để được liên hệ tư vấn chi tiết nhé!