Công ty hợp danh là gì? Đặc điểm pháp lý của công ty hợp danh

Công ty hợp danh là gì? Đặc điểm pháp lý của công ty hợp danh như thế nào? Có những ưu, nhược điểm gì khi thành lập công ty hợp danh. Sau đây, cùng Hoàn Cầu Office giải đáp những thắc mắc thông qua bài viết này nhé!

Khái niệm công ty hợp danh là gì?

Công ty hợp danh là loại hình công ty mà trong đó các thành viên cùng nhau xây dựng hoạt động thương mại dưới một tên chung và chịu trách nhiệm vô hạn về các khoản nợ của công ty. Loại hình công ty này còn được biết đến dưới tên gọi công ty góp danh – loại hình đặc trưng của công ty đối nhân. Về mặt lịch sử, công ty hợp danh ra đời sớm nhất, bởi khi con người biết làm nghề thương mại thì ban đầu họ lựa chọn hình thức kinh doanh đơn lẻ (theo cá nhân). Sau này, do nhu cầu kinh doanh cần phải có sự liên kết với nhau nên các chủ doanh nghiệp phải lựa chọn những người quen, thân tín và thật sự tin tưởng để cùng nhau kinh doanh.

Tại Việt Nam, theo Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về công ty hợp danh như sau:

Công ty hợp danh phải có ít nhất hai thành viên là chủ sở hữu chung, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (gọi là thành viên hợp danh). Ngoại trừ, thành viên hợp danh, công ty có thể thêm thành viên góp vốn.
Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng tất cả tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty.
Thành viên góp vốn là tổ chức hoặc các cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vốn vào công ty.
Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.

Khái niệm công ty hợp danh

Cơ cấu tổ chức của công ty hợp danh là gì?

Công ty hợp danh có cơ cấu tổ chức cũng như mô hình quản lý bao gồm: Hội đồng thành viên với người đứng đầu là Chủ tịch hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Trong đó:

Hội đồng thành viên của công ty hợp danh sẽ bao gồm tất cả các thành viên (kể cá các thành viên hợp danh và thành viên góp vốn).
Hội đồng thành viên sẽ họp biểu quyết và sau đó bầu một thành viên hợp danh là Chủ tịch hội đồng thành viên, kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc tùy vào điều lệ của công ty (điều 182 Luật doanh nghiệp năm 2020).

Xem ngay: Dịch vụ thay đổi giấy phép đăng ký kinh doanh tại TPHCM giá rẻ

Các đặc trưng cơ bản của công ty hợp danh

Các thành viên trong công ty hợp danh đều có phần của mình ở trong công ty được gọi là phần lợi. Phần các thành viên được hưởng sẽ tương ứng với phần vốn đã góp vào công ty. Phần vốn góp đó có thể bằng hoặc không bằng nhau và có đặc điểm là không được tự do chuyển nhượng.
Hoạt động dưới một tên chung, tuy nhiên các thành viên đều có tư cách thương nhân. Do đó, các thành viên phải có năng lực cần thiết, phải ghi tên vào danh bạ thương mại. Để khi công ty bị phá sản thì các thành viên cũng bị phá sản thương nhân.

Đặc trưng cơ bản của công ty hợp danh

Trong công ty hợp danh, các thành viên bị liên đới vô hạn về mọi khoản nợ của công ty, được thể hiện như sau:
- Các thành viên chịu trách nhiệm trực tiếp, vì chủ nợ có quyền đòi bất kỳ ai với tất cả số tiền nợ.
- Trách nhiệm này không bị giới hạn với bất kì thành viên nào. Nếu như có thỏa thuận khác, công ty sẽ lập tức chuyển sang loại hình công ty hợp vốn đơn giản.
Công ty hợp danh không phân biệt rõ ràng giữa tài sản cá nhân hay tài sản công ty. Vì việc chuyển quyền sở hữu tài sản chung sang tài sản cá nhân rất đơn giản và khó kiểm soát. Trên nguyên tắc, khi một trong những thành viên chưa hưởng được lợi nhuận thì vẫn phải chịu trách nhiệm với công ty. Do đó, loại hình kinh doanh này gây rủi ro và nguy hiểm với từng thành viên rất lớn.

Đặc điểm pháp lý của công ty hợp danh

Về thành viên tham gia

Theo Luật doanh nghiệp 2020 trong công ty hợp danh, có hai loại viên: Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn. Do đó, mỗi loại thành viên sẽ có những quyền, nghĩa vụ và quy chế pháp lý riêng:

Thành viên hợp danh là thành viên nòng cốt, người sáng lập và quản lý hoạt động của công ty cũng như chịu trách nhiệm vô hạn bằng tài sản của cá nhân đối với nghĩa vụ công ty.
Thành viên góp vốn chỉ có vai trò là người hỗ trợ vốn cho công ty và không được tham gia vào điều hành hay quản lý công ty. Do đó, họ chỉ có trách nhiệm về các khoản nợ trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

Đặc điểm pháp lý của công ty hợp danh

Về tư cách pháp lý

Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ( Điều 177 của Luật doanh nghiệp 2020).

Về cách thức huy động vốn và quy định vốn góp

Công ty hợp danh không được quyền phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào để công khai huy động vốn. Nếu có nhu cầu tăng vốn điều lệ, công ty hợp danh sẽ huy động bằng cách tăng phần góp vốn của từng thành viên, kết nạp thêm thành viên mới hay là ghi tăng giá trị tài sản của công ty.
Hơn nữa, công ty có nhu cầu tăng vốn để hoạt động có thể huy động bằng cách vay của các cá nhân, tổ chức hoặc các nguồn khác có liên quan để đáp ứng nhu cầu về vốn.
Các thành viên trong công ty hợp danh phải có nghĩa vụ góp đúng và đủ số vốn như cam kết. Nếu không góp đúng và đủ số vốn đúng hạn như cam kết gây thiệt cho công ty, thành viên đó phải chịu trách nhiệm bồi thường theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020.

Về cơ chế vận hành công ty

Các thành viên hợp danh có quyền thỏa thuận về việc quản lý, điều hành công ty về mặt cơ bản.
Các thành viên hợp danh đều có quyền đại diện theo Pháp luật, tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty trong quá trình hoạt động.
Thành viên góp vốn chỉ nắm vai trò là người hỗ trợ về vốn, không có quyền tham gia quản lý nên quyền lợi của họ cũng bị hạn chế hơn rất nhiều so với thành viên hợp danh.

Xem ngay: https://hoancauoffice.vn/dich-vu-dang-ky-lam-giay-phep-kinh-doanh-gia-re-tron-goi-tai-tphcm/

Ưu và nhược điểm của loại hình công ty hợp danh

Ưu điểm

Nhược điểm

Thành lập trên cơ sở những người quen biết, thân tín với chế độ liên đới chịu trách nhiệm vô hạn nên công ty dễ tạo được sự tin tưởng của các đối tác kinh doanh, bạn hàng.
Số lượng thành viên ít và là những người có uy tín, tin tưởng tuyệt đối lẫn nhau nên việc điều hành không quá phức tạp.
Thành viên hợp danh trong công ty có quyền là ngang nhau trong quyết định về các vấn đề của công ty mà không quan trọng ai góp vốn nhiều hơn.

Các thành viên hợp danh phải liên đới trách nhiệm vô hạn với nghĩa vụ công ty. Các thành viên chịu trách nhiệm trực tiếp, nên chủ nợ có quyền đòi bất kỳ ai với tất cả số tiền nợ. Như vậy,thành viên hợp danh sẽ phải chịu rủi ro rất lớn.
Không được phép phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.
Thành viên hợp danh khi rút khỏi công ty vẫn phải chịu trách nhiệm với các khoản nợ của công ty phát sinh.
Thành viên hợp danh giới hạn chủ thể là cá nhân, vì vậy pháp nhân không thể trở thành thành viên trong công ty hợp danh.
Các thành viên góp vốn bị hạn chế quyền, ý kiến của họ chỉ mang tính chất tham khảo và không có quyền biểu quyết trong việc quản lý cũng như điều hành kinh doanh.
Thành viên hợp danh sẽ bị hạn chế một số quyền sau đây:
Không được làm chủ DNTN cũng như là thành viên hợp danh của công ty khác.
- Không được nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để kinh doanh cùng ngành/nghề của công ty nhằm phục vụ hay tư lợi cho tổ chức, cá nhân khác.
- Không được chuyển một phần hay toàn bộ phần vốn góp của mình cho công ty tổ chức, cá nhân khác nếu không được sự đồng ý của các thành viên hợp danh còn lại.

Trên đây là bài viết giải thích chi tiết về công ty hợp danh là gì cũng như đặc điểm pháp lý của công ty hợp danh theo Luật doanh nghiệp 2020. Thông qua bài viết này, chúng tôi mong sẽ có ích cho bạn. Nếu bạn có thắc mắc hay tư vấn về Dịch vụ thành lập công ty, vui lòng liên hệ với Hoàn Cầu Office theo số hotline 0901.668.835 để được hỗ trợ!